Blogs van advocaten
in Amsterdam

Uitkoop vennoot Vof

Ontbinding vof door vennoten en waardering activa

Een vennootschap onder firma (vof) of maatschap kan door opzegging of ontbinding beëindigd worden. Daarna vindt vereffening plaats. De boedel moet verdeeld worden onder de vennoten. Er moet afgerekend worden. Of een van de vennoten koopt de ander uit. Dat heet vereffening. In deze blog bespreekt advocaat Mark van Weeren een voorbeeld hoe de rechter dat doet. Bij tussenvonnis heeft de rechtbank beslist dat de vennootschap onder firma per 1 augustus 2011 is ontbonden. Tevens is beslist dat de onderneming (vof) in zijn geheel zal worden toegedeeld aan A. Dit is tevens als uitgangspunt gehanteerd voor de waardebepaling van de activa van de vof. Voor de beantwoording van de vraag welk bedrag in verband met overbedeling van A nog aan B toekomt is een deskundigenonderzoek gelast. 

Overeenkomst vennootschap onder firma (vof) 

Bij de beantwoording van de vraag op welke waarde een onderneming dient te worden gewaardeerd dient blijkens vaste jurisprudentie van de Hoge Raad (Hoge Raad 13 februari 2004, NJ 2004, 653) rekening te worden gehouden met de overeenkomst tussen de partners (de vennoten van de vof) die wordt beheerst door redelijkheid en billijkheid. Dit staat blijkens de hiervoor aangehaalde jurisprudentie in het algemeen in de weg aan een waardering die voorzetting van een (nog juist lonend) bedrijf onmogelijk maakt. Er dient volgens de rechter te worden aangenomen dat de continuïteit van de onderneming gevaar loopt door de door A geschetste ontwikkelingen in de zorg en dat de waarde van de onderneming beduidend lager is. In dit kader is naar het oordeel van de rechtbank van belang dat A de activiteiten en werkzaamheden die hij in 2011 al verrichtte alleen heeft voortgezet. 

Waardering activa vennootschap onder firma 

Voor de waardering van de onderneming (Vof) is de Adjusted Present Value methode (APV-methode) gehanteerd. Deze methode is gebaseerd op de Discounted Cashflow methode (ook wel DCF methode genoemd). Bij deze methode wordt de waarde van een onderneming of activiteit bepaald door middel van het disconteren van verwachte vrije geldstromen. Verwachte vrije geldstromen worden in de waarderingspraktijk beschouwd als een objectieve maatstaf die niet afhankelijk zijn van boekhoudkundige principes. Tevens wordt bij deze methode rekening gehouden met toekomstige ontwikkelingen, het op grond van het risicoprofiel van de onderneming geëiste rendement en de tijdswaarde van geld. 

Waarderingsmethode boedel vennootschap 

Verschillende methoden zijn beschikbaar voor het berekenen van de economische waarde van een bedrijf. Echter, de waarde van een onderneming is niet afhankelijk van de waarderingsmethode. De deskundige heeft gekozen voor de APV-methode, omdat deze veelal goed uitgelegd kan worden aan derden en de kans op fouten kleiner is. Het hanteren van andere waarderingsmethoden had niet geleid tot een andere waarde van de onderneming. In de waardering van het aandeel van de vennoot zijn wijzigingen in de wet- en regelgeving, meegenomen bij het bepalen van het bedrijfsspecifieke risico. 

Uitkoop vennoot in procedure rechtbank 

In de rapportage de in de toekomst verwachte opbrengsten gewaardeerd op basis van het meest waarschijnlijke scenario dat contant is gemaakt tegen een kostenvoet die rekening houdt met alternatieve scenario’s. De opslag ad 3% voor de afhankelijkheid van Zorggarant (die er in 2011 was) heeft volgens de deskundige een effect op de waarde van de operationele activiteiten van circa 20%. De deskundige acht het risico (en de invloed van dat risico op de totale waarde) ten opzichte van Zorggarant daarmee reëel te hebben ingeschat. De rechtbank ziet in de hiervoor genoemde feiten en omstandigheden aanleiding om de onderneming op een lager bedrag te waarderen dan door de deskundige is becijferd. 

Rechtbank Noord-Nederland, 3 juni 2015, ECLI:NL:RBNNE:2015:2549

Categorie├źn

Juridisch actueel

Movie

Contact form