Blogs van advocaten
in Amsterdam

Ruzie tussen aandeelhouders: de Ondernemingskamer

Ruzie tussen aandeelhouders

Het in de inleiding van dit blog aangehaalde voorbeeld van een aandeelhoudersgeschil is een type geschil dat wellicht de hoofdmoot vormt van de geschillen waarover de Ondernemingskamer verzocht wordt te beslissen.

Drie kenmerken springen in het oog:


(i) het gaat om besloten verhoudingen (BV):
(ii) de beide vennoten controleren de besluitvorming op ieder niveau; en
(iii) een andere oplossing dan het einde van de samenwerking is niet erg realistisch.

Dat in die situatie een raad van commissarissen is ingesteld die kan bemiddelen, is uitzonderlijk. De Ondernemingskamer zal doorgaans ter zitting beproeven of een van beide partijen bereid is om de aandelen aan de ander te verkopen. Is dat het geval, dan zal een schikking ter zitting met vooral logistieke afspraken rond een waardering bij wijze van bindend advies mogelijk zijn. Dringen partijen in plaats daarvan aan op een beschikking, dan benadert de Ondernemingskamer dit soort geschillen door een combinatie van ingrepen in de governance en de aanstelling van een bemiddelende beheerder, bestuurder of commissaris. Zo ook in een vrij recente beschikking van de Ondernemingskamer in Iszgro Holding B.V.:

In deze procedure is gebleken dat partijen niet in staat zijn zelf de impasse in de algemene vergadering van aandeelhouders en de daaruit voortvloeiende problemen op te lossen. Dat noopt naar het oordeel van de Ondernemingskamer tot het treffen van de volgende onmiddellijke voorziening. Teneinde vruchtbaar overleg en besluitvorming op aandeelhoudersniveau weer mogelijk te maken, zal de Ondernemingskamer bepalen dat de door partijen gehouden aandelen in Iszgro Holding, met uitzondering telkens van één aandeel van elk van partijen, zijn overgedragen ten titel van beheer aan een daartoe door de Ondernemingskamer te benoemen beheerder. De door de Ondernemingskamer aan te wijzen beheerder van aandelen kan tevens bezien of tussen partijen alsnog overeenstemming kan worden bereikt over de beëindiging van hun samenwerking, de wijze waarop zulks kan geschieden en de daarbij te hanteren voorwaarden. Voor verdere onmiddellijke voorzieningen ziet de Ondernemingskamer thans geen aanleiding.

De Ondernemingskamer realiseert zich dat het onderzoek in dergelijke gevallen bijzaak is en stelt de benoeming van een onderzoeker nog al eens uit totdat een van partijen alsnog om de benoeming verzoekt. Bij die beslissing spelen ook kostenoverwegingen mee. Dat geldt ook voor de beslissing om slechts één functionaris te benoemen, bijvoorbeeld een bestuurder die tevens met het beheer van de aandelen wordt belast.

De oplossing die intussen verkend moet worden, is een ingrijpende: de onderneming moet worden verkocht, verdeeld of aan een van de aandeelhouders worden toegescheiden, onder vergoeding van de helft van de waarde aan de uittredende aandeelhouder. Hier spelen vermoedelijk waarderingsvraagstukken, waarbij een onafhankelijke deskundige niet gemist kan worden. 

Indien u vragen heeft over ruzie tussen aandeelhouders, neemt u dan geheel vrijblijvend contact op met advocaat vennootschapsrecht mr. Jeroen Latour.

Categorie├źn

Juridisch actueel

Movie

Contact form