Blogs van advocaten
in Amsterdam

Hoe komt een overeenkomst tot stand? Zijn altijd twee handtekeningen vereist?

Hoe komt een overeenkomst tot stand? Zijn altijd twee handtekeningen vereist?

Overeenkomsten kunnen zowel mondeling als schriftelijk worden gesloten. Heel simpel, moet het er om gaan dat er sprake is van aanbod en aanvaarding. Dat klinkt eenvoudig, maar in de praktijk is dat niet altijd het geval. Als advocaat overeenkomstenrecht ben ik vaak betrokken bij financieringsovereenkomst, bespreek ik een interessante uitspraak tussen Rabo Lease en een Oostenrijks bedrijf die duidelijk maakt hoe belangrijk het is zorgvuldig afspraken te maken (en gemaakte afspraken te bestuderen).  

Overeenkomst met één handtekening: toch afspraak?

Het ging hier om een leasemaatschappij (Rabo Lease) die ten behoeve van tuinbouwbedrijven een drietal warmtekrachtkoppelingen heeft gekocht. Er is een koop-lease overeenkomst gesloten op 17 oktober 2008. Hier ging het om de vraag of er ook in 2015 een overeenkomst is gesloten. Begin 2015 zijn de betreffende tuinbouwbedrijven namelijk voor hun energievoorziening overgestapt op aardwarmte. De tuinbouwbedrijven zijn met de bank in gesprek gegaan, hoe om te gaan met de warmtekrachtkoppelingen, die nutteloos waren geworden. De leasemaatschappij was bereid tot een voortijdige beëindiging, mits de warmtekrachtkoppelingen verkocht waren.

Koop gesloten tussen professionele partijen: taalkundige uitleg? 

De koper zijn een Oostenrijkse onderneming (Turbo Chargers). Rabo Lease heeft een overeenkomst overgelegd die op 26 april 2015 door Turbo Chargers is ondertekend. Deze overeenkomst is niet door Rabo Lease ondertekend. In de procedure werd gesteld dat de overeenkomst geen twee handtekeningen kende, omdat Rabo Lease de overeenkomst niet heeft ondertekend. In de overeenkomst (of beter gezegd: de algemene voorwaarden die daarbij horen) stond dat de overeenkomst bindend en onherroepelijk is nadat beide partijen de overeenkomst hebben ondertekend. De kern van het geschil was dus of met de ondertekening van de overeenkomst op 26 april door één van de partijen er een overeenkomst tot stand was gekomen.

De rechter stelt terecht dat een overeenkomst tot stand komt door aanbod en aanvaarding (artikel 6:217, eerste lid, BW). Tegelijkertijd memoreert de rechter een belangrijke uitspraak, namelijk de Haviltex-uitspraak. Zo overweegt de rechter:

“Het antwoord op de vraag of een overeenkomst tot stand is gekomen, is afhankelijk van hetgeen partijen over en weer hebben verklaard en uit elkaars verklaring hebben afgeleid en in de gegeven omstandigheden redelijkerwijs mochten afleiden. Aanbod en aanvaarding hoeven niet uitdrukkelijk plaats te vinden, zij kunnen in elke vorm geschieden en kunnen besloten liggen in één of meer gedragingen.”

Zwijgen is instemmen? Overeenkomst komt tot stand door gerechtvaardigd vertrouwen?

Hoewel het in de inleiding eenvoudig leek, is niet altijd duidelijk of er nou een overeenkomst tot stand gekomen is. Ook uit bepaalde gedragingen kan een instemming worden herleid of kan het zelfs zo zijn dat stilzitten leidt tot stilzwijgende aanvaarding. In dit geval voerde Turbo Chargers terecht aan dat in artikel 6 van de algemene voorwaarden stond dat de overeenkomst bindend is op het moment dat beide partijen hebben ondertekend. De rechter overweegt dat niet alleen de zuiver taalkundige uitleg van het artikel bepalend is, maar ook hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. Rabo Lease heeft tijdens de zitting aangegeven dat zij de strekking van artikel 6 van deze bepaling zo ziet, dat zij altijd kan bepalen of zij wel of geen handtekening zet. Zo overweegt de rechtbank:

“De rechtbank begrijpt daaruit dat Rabo Lease zich pas aan de overeenkomst gebonden acht nadat zij ook zelf de overeenkomst heeft ondertekend.”

Daarbij lijkt Rabo Lease zichzelf in de voet te hebben geschoten. Zo overweegt de rechter:

“Nu Rabo Lease c.s. ook zelf artikel 6 van de general terms and conditions zo uitlegt dat zij pas aan een overeenkomst is gebonden nadat zij die heeft ondertekend en @@@ aanvankelijk ook als zodanig heeft gehandeld, ziet de rechtbank, anders dan door Rabo Lease c.s. aangevoerd, in de gegeven omstandigheden onvoldoende grond om het beroep van Turbo Chargers op artikel 6 van de general terms and conditions naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar te achten.”

Met andere woorden, Rabo Lease heeft zelf ter zitting aangegeven dat zij, na ontvangst van de ondertekende overeenkomst, kan bepalen of zij zelf een handtekening zet. Pas als die handtekening wordt gezet, dan komt de overeenkomst tot stand – zo legt de rechtbank de verklaring ter zitting over.

Verklaringen ter zitting verkeerd uitgelegd? 

Het is maar de vraag of Rabo Lease dat ook echt zo heeft bedoeld, althans Rabo Lease zal spijt hebben van haar uitlatingen. Het is immers Rabo Lease die de procedure heeft opgestart en zich ook gebaseerd heeft op de overeenkomst. De rechtbank overweegt vervolgens dat er dus geen overeenkomst tot stand is gekomen. Volgens de uitleg van beide partijen (er komt pas een overeenkomst tot stand als partijen beiden hun handtekening hebben gezet) komt er geen overeenkomst tot stand, simpelweg vanwege het feit dat de handtekening van Rabo Lease ontbreekt.

Aanbod en aanvaarding? Overeenkomst? niet altijd duidelijk

Een overeenkomst komt dus tot stand door aanbod en aanvaarding. In dit speciale geval was in de overeenkomst bepaald dat een handtekening van beide partijen vereist was. De wet verplicht daartoe niet. Overeenkomsten kunnen namelijk op iedere mogelijke manier tot stand komen. Dus ook mondeling, zij het dat dat niet de voorkeur heeft, omdat dat vaak lastig te bewijzen is. Maar overeenkomsten worden ook wel eens opgesteld in het café, op een bierviltje, of snel op een papiertje. Dat kan vaak gaan over grote bedragen. Zelfs in het geval dat partijen gebruik maken van gestandaardiseerde overeenkomsten (zoals in het geval wat ik besprak), gaat het echter ook mis. En zelfs nog op de zitting, waarbij Rabo Lease door haar uitlatingen zelf aangeeft dat er geen overeenkomst tot stand is gekomen. Het is wel de vraag of Rabo Lease hiervan niet in hoger beroep gaat. De uitspraak is namelijk in het nadeel van Rabo Lease door een verklaring op de zitting. Ik kan mij niet voorstellen dat Rabo Lease met die uitlating heeft bedoeld dat er geen overeenkomst tot stand is gekomen. Dat is namelijk niet logisch, omdat zij haar vorderingen baseert op het enkele feit dat er een overeenkomst is. Als advocaat houd ik voor u de zaak in hoger beroep in de gaten.

Advocaat overeenkomstenrecht

Hebt u vragen over deze blog, of hebt u zelf een vraag over een overeenkomst die u nog moet aangaan of waar u mogelijk vanaf wilt komen: aarzelt u niet om mij (Jasper Hagers) te bellen.

 

Categorie├źn

Movie

Contact form