Blogs van advocaten
in Amsterdam

Vertrouw niet teveel op een kwijtingsverklaring

Vertrouw niet teveel op een kwijtingsverklaring

Kwijtingsverklaring ook geldig als diegene die kwijting gaf zich vergistte?

In overeenkomsten en andere juridische stukken komt het heel vaak voor dat een kwijtingsverklaring wordt opgenomen. De bedoeling is duidelijk: partijen willen nadat aan de overeenkomst / akte uitvoering is gegeven elkaar niet langer tot last zijn. Maar geldt een kwijtingsverklaring ook als de partij die een kwijting gaf zich voorafgaande aan de kwijting heeft vergist?

Casus: Citadel verleent kwijting, maar maakt een vergissing bij berekening vordering/schuld

In de casus die aan het arrest van de Hoge Raad van 22 juni 2018 (ECLI:NL:HR:2018:975) ten grondslag lag, kwam deze vraag aan de orde. Citadel had aandelen aan Bela verkocht voor 6,8 miljoen. Partijen waren ook overeengekomen dat Bela op de koopsom een vordering (uit hoofde van een door Bela aan Citadel verstrekte lening) in mindering mocht brengen. Citadel begrootte deze vordering/schuld op 2 miljoen, zodat Bela aan Citadel 4,8 miljoen betaalde. In de leveringsakte van de aandelen was opgenomen:

‘Verkoper [Citadel] verleent aan Koper [Bela] kwijting voor betaling van de koopprijs.’

Achteraf bleek echter dat Citadel de hoogte van de vordering/schuld (uit hoofde van de lening) verkeerd had begroot, waardoor deze 225.000 euro lager uitviel. De vergissing hield verband met door Bela gedane overboekingen, waar Citadel niet van op de hoogte was.

Als Citadel Bela aanspreekt tot betaling van aanvullend 225.000 euro, weigert Bela dat, stellende dat Citadel haar kwijting heeft verleend.

Hoge Raad: een kwijtingsverklaring is niet hetzelfde als een overeenkomst waarin afstand wordt gedaan van vordering

De rechtbank wijst de vordering van Citadel tot betaling toe, maar het Hof wijst die af. De Hoge Raad is het echter niet eens met het Hof en oordeelt dat het kwijtingsbeding zoals dat op papier staat niet meer is dan een bewijs dat een bepaalde betaling heeft plaatsgevonden, waartegen bewijs openstaat. Een echte kwijtschelding is iets anders, te weten: een overeenkomst waarbij partijen overeenkomen dat er afstand wordt gedaan van een bepaalde vordering. Van een dergelijke overeenkomst is echter geen sprake volgens de Hoge Raad, omdat er geen sprake was van aanbod en aanvaarding: Citadel realiseerde zich immers niet dat zij zich had vergist en had dus niet de wil om van haar aanspraken afstand te doen. Verder, moet de kwijtingsverklaring ook niet worden gezien als een vaststellingsovereenkomst, nu nergens uit blijkt dat zij een einde hebben willen maken aan een tussen hun geldende onzekerheid. Tot slot merkt de Hoge Raad op dat het Hof rekening had moeten houden met het feit dat Bela profiteerde van een fout die zij zelf in de hand had gewerkt.

Conclusie: vertrouw niet teveel op standaard kwijtingsverklaringen

Wie dus denkt dat hij met een kwijtingsverklaring zoals hierboven geciteerd voor altijd van zijn contractspartij af is, komt bedrogen uit. Dergelijke verklaringen zijn niet zo onaantastbaar als ze op het eerste gezicht lijken. Het is daarom belangrijk goed aandacht te besteden aan de precieze formulering ervan. Wie echt voor altijd af wil van zijn contractspartij zal onder meer duidelijk moeten opnemen dat de bepaling is opgenomen ter beëindiging van tussen hun geldende onzekerheid.

Uiteraard kunnen onze ervaren advocaten contractenrecht, waaronder de auteur van dit artikel, u helpen met het opstellen van contracten en in het bijzonder van een dergelijke kwijtingsverklaring. Een goed opgesteld contract voorkomt immers discussie achteraf.

Categorie├źn

Juridisch actueel

Movie

Contact form