Legal Due Diligence Prüfung

Das breite Spektrum an Beweggründen und Bestrebungen eines Erwerbers eine „Due Diligence“, insbesondere eine „Legal Due Diligence“, in Bezug auf das Zielunternehmen durchzuführen, lassen sich in zwei maßgeblichen Zielen zusammenfassen: 1) Bestandsaufnahme, und 2) Identifizierung von Risiken. Ziel des Erwerbers ist mithin die Beantwortung zweier Fragen: „Hat das Unternehmen alles was es braucht?“ und „Welche Risiken bestehen für einen Unternehmenserwerb?“.

Das Corporate Team von Blenheim ist darauf spezialisiert beim Kauf oder Verkauf eines Unternehmens eine rechtliche Due Diligence durchzuführen. Legal Due Diligence bezeichnet die eingehende Prüfung des Kaufgegenstands. Traditionell ist es Sache des Käufers, sich über die Kaufsache Klarheit zu verschaffen. Ziel einer Due Diligence ist es, unbekannte Chancen und Risiken sowie Deal Breaker aufzudecken. Die Ergebnisse einer Due Diligence werden im Due Diligence Report festgehalten und beeinflussen die Verhandlungen, insbesondere den Garantiekatalog und die Kaufpreisermittlung. Kehrseite der Legal Due Diligence ist, dass die im Data Room verfügbaren Informationen häufig als dem Käufer bekannt gelten und der Verkäufer diesbezüglich Gewährleistungsansprüche regelmäßig ausschließen will. Führt nicht die Erwerbseite, sondern der Verkäufer im Vorfeld der Transaktion selbst eine Due Diligence durch, spricht man von einer Vendor Due Diligence.

Gegenstand einer Legal Due Diligence Prüfung

Eine Due Diligence dient dazu, ein gutes Verständnis der wichtigsten rechtlichen Aspekte des Unternehmens und der Folgen der Transaktion zu erhalten. In erster Linie geht es darum, Risiken aus der Vergangenheit zu identifizieren. Eine rechtliche Due Diligence umfasst u.a. eine Überprüfung gesellschaftsrechtlicher, handelsrechtlicher, vertriebsrechtlicher, patentrechtlicher, öffentlich-rechtlicher, eigentumsrechtlicher, IT-rechtlicher und arbeitsrechtlicher Aspekten. Infolge des zunehmenden Regulierungsdrucks hat die Überprüfung zur Einhaltung unternehmensinterner Vorschriften (Compliance) in letzter Zeit zunehmend an Bedeutung gewonnen. Auch Elemente, die die Pläne der Parteien für die Zeit nach dem Abschluss der Transaktion möglicherweise beeinflussen könnten, müssen rechtzeitig identifiziert werden.

Die wichtigsten Rechtsgebiete einer Legal Due Diligence sind insbesondere:

  • Gesellschaftsrechtliche Aspekte, wie etwa Überprüfung der Gründungsurkunde, Satzung, Gesellschafterliste, organschaftliche Unternehmensführung, Geschäftsführung, Verteilung der Gesellschaftsanteile und Gesellschafterbeschlüsse; 
  • Handelsrechtliche Aspekte, wie etwa die Überprüfung von Lieferantenverträgen und oder anderweitiger langfristiger Verkaufs- und Einkaufsverträgen, Rahmenverträgen, Vertriebsverträgen, konzerninterner Absprachen sowie AGB der Zielgesellschaft;
  • Öffentlich-rechtliche Aspekte, wie etwa öffentlich-rechtliche Genehmigungen und Einhaltung der Vorschriften zum öffentlichen Recht, wie beispielsweise zum Umweltrecht;
  • Datenschutzrechtliche Aspekte, wie etwa die Einhaltung der Datenschutzgrundverordnung;
  • IT-rechtliche Aspekte, wie etwa Inhaberschaft eines Domainnamens und Inhaberschaft der Rechte an einer bestehenden Webseite;
  • Rechtsstreitigkeiten, wie etwa anhängige zivil- und oder arbeitsrechtlicher Prozessverfahren;
  • Arbeitsrechtliche Aspekte, wie etwa Anzahl der Beschäftigen im Zielunternehmen, Anstellungsverhältnis;
  • Rentenrechtliche Aspekte, wie etwa Verpflichtung zum Beitrag durch den Arbeitgeber;
  • Vermögensrechtlicher und immobilienrechtlicher Aspekte, wie etwa Miet-, und oder Pachtverträge der gewerblichen Räumlichkeiten, dingliche Sicherheitsrechte, Eigentumsverhältnisse zum Betriebsgrundstück;
  • Spezifische Rechtsgebiete, wie etwa Einhaltung von pharmarechtlichen Vorschriften;
  • Internationales Recht z.B. bei ausländischen Vertragspartnern und ausländischen Beteiligungen der Zielgesellschaft.

Das Corporate Team von Blenheim steht Ihnen für weitere Informationen jederzeit gerne telefonisch oder per E-Mail zur Verfügung. 

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